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OTCBB基础知识问答 |
| 期刊号：2008年第2期 |
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鉴于中国企业以及相关机构对借道美国OTCBB上市日渐青睐，本律师摘译OTCBB网站相关内容，希望对企业和机构能有所裨益。
● 如何买卖在OTCBB上报价的公司的股票？
买卖OTCBB股票与买卖其他股票的流程都是一样的。你必须在交易商（也就是实施买卖指令者）那里开一个帐户。你不能直接自OTCBB或登陆OTCBB的网站购买OTCBB股票。
●证券可以同时在OTCBB和NASDAQ交易吗？
不可以。OTCBB只提供那些不在NASDAQ或其他全国性证券交易所上市或交易的证券的报价服务。
●柜台交易市场报价的公司与股票交易所上市的公司有何区别？
股票市场 (包括NASDAQ和经注册的交易所如纽约证交所和美国证交所)有诸多明确的在数量和质量方面的上市及维持上市的标准, 这些标准受到严格监督和执行。股票市场上的上市公司有向市场报告的义务，上市公司与股票市场间有着持续发展的监管关系。而柜台交易市场报价服务（OTCBB, 粉红单市场)仅为未上市证券的提供便利的报价服务。同样，柜台交易市场报价服务和证券发行人之间的监管关系可能是相对有限的或者根本没有。
●柜台交易市场、OTCBB以及其他的柜台交易市场有何不同？粉红单市场适用哪种情形？
柜台交易市场的证券通常是指那些未在NASDAQ、纽交所、美国证交所上市的证券。OTCBB 和粉红单市场均为柜台交易市场证券提供报价服务。NASDAQ 负责运营OTCBB，它同意 FINRA[1]成员对那些一定程度上应按管理规定备案的柜台交易证券进行报价。粉红单市场则由私人公司拥有，允许FINRA成员对任何场外证券报价且不要求规范化备案要求。柜台交易市场证券可以同时在 OTCBB 和粉红单市场报价。
另外，还有一些既不在OTCBB也不在粉红单市场报价的柜台交易市场证券。但它们有指定的交易代码，因此 FINRA成员可遵循交易报告义务对此类证券交易报告。这些证券有时也被称为在“灰色市场”。
其他柜台交易/非公告板交易。对未在OTCBB报价的柜台交易市场证券，如果其符合向交易报告设施(Trade Reporting Facility)报告交易的条件，就归为“其他柜台交易”或“非公告板市场”。在OTCBB网站都可看到这两种术语。它包括但不限于在粉红单市场报价的证券，你不能自OTCBB网站、NASDAQ工作站或其他NASDAQ产品处获得这些股票的报价。如果这些证券在粉红单市场报价，你可以自粉红单市场的网站获得这些报价。
●在OTCBB“上市”的条件是怎样的?
由于OTCBB 是为FINRA 做市商提供的报价服务,而不是发行人的上市服务或证券交易市场, 因而并不存在OTCBB发行人必须满足的上市条件。相应地，也没有财务要求或最低标价要求。
● OTCBB 上公司可认为“已上市”吗？
不可以。OTCBB并不是发行人上市服务，在发行人、OTCBB 或NASDAQ 之间均没有上市协议。而为使发行人的证券符合做市商进入OTCBB报价的条件，发行人还必须满足的一些要求。
● OTCBB所要求的适格条件是什么?
为确保证券符合OTCBB做市商报价，该证券必须向美国证券交易委员会(SEC)或者其他有相应司法权的联邦管理当局注册，而发行人还必须及时向上述联邦机关报备所要求的文件。
● OTCBB证券需要多少做市商？
某证券如果在OTCBB报价，则至少需要一家做市商。
● OTCBB的上市费用如何？
OTCBB没有上市费用。做市商基于加入OTCBB要按照6美元/月/证券付费。
● OTCBB发行人要有审计委员会吗？
OTCBB 发行人可以选择成立审计委员会，某些OTCBB发行人可能被要求按照适用的法律或规则成立审计委员会。但OTCBB规则并不单独要求OTCBB 发行人成立或维持审计委员会。
●公司如何上OTCBB？
发行人要到OTCBB报价，可以不直接提交申请。但做市商在对OTCBB特定证券实施报价前，必须要保荐和保证遵守SEC 第15c2-11规则。
●从NASDAQ 或其他证券交易所退市的证券如何上 OTCBB?
对于从NASDAQ 、纽交所或美国证交所退市的证券，做市商应按照表格211要求备案。
●何时公司自OTCBB “退市” 或撤走？
如OTCBB发行人违反有关规范文件的报备规定，则应将其证券撤下场外交易市场公告牌。而且，所有OTCBB 发行人在OTCBB应至少要保留一家注册的做市商。如某证券的最后一家做市商自该股票撤出，那么发行人根据第15c2-11规则应于4天后撤离OTCBB。发行人不能自己从OTCBB撤离；只有做市商可以主动从OTCBB撤销其报价。如果某 OTCBB证券在 NASDAQ 或其他交易所上市，则该证券将不再符合条件并被撤下OTCBB。
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[1] FINRA是2007年美国全国证券交易商协会(NASD)与纽交所监管公司下辖负责券商监管、执行和仲裁的部分合并而成的独立监管机构。它主要负责证券交易商于柜台交易市场的行为，以及投资银行的运作，监管对象主要包括5000多家证券经纪公司，和66多万名注册证券经纪人。
（ 徐长青 Daniel@titaners.com 13063080508 )
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